씽크풀

안녕하십니까. 비대위위원장 가치만본다입니다.

최근 블록딜에 관해 비대위 요청이 많아 금일 추가로 전문 법무 법인을 통한 자문을 받아 

아래와 같은 내용을 확인하였습니다.

- 셀트리온 정관 제30조 [의결정족수의 특약]

셀트리온에서 경영권 방어 차원에서 해당 정관을 추가하였으며 해당 정관은 당시 주주분들 의견 동의하에 추가된 내용입니다. 

일반적으로 블록딜 물량을 받아가 는 이유는 회사의 경영권을 획득하는게 목적이며,

경영권 프리미엄 때문에 더 높은 금액에 블록딜 물량을 받아 갑니다. 

셀트리온의 경우 경영권 방어를 위한 의결정족수의 특약을 정관에 설정해 놔서 블록딜로 더 많은 지분을 확보해도 현 경영진 해임이 불가합니다. 

해당 정관을 변경하기 위해서는 의결 종족수 특약이 있으며 이 안건에 대해서는 출석 주주의 80%가 찬성해야 합니다.

즉 현재 정관에 의거 20% 이상의 지분 확보 후 블록딜을 하여도 경영권 프리미엄은 없으며 대주주일 뿐입니다. 

현재 주주분들이 더 비싸게 팔 수 있다고 주장하는 내용이 경영권 프리미엄입니다.

해당 조건이 아니더라도 블록딜은 이번 법무 법인에서도 개인이 블록딜을 시행하는건 사례도 없을뿐더러 많은 법률적 검토를 거치는 과정(1년 정도 예상)에서 가능 여부도 불투명하며 만약 블록딜 시행이 가능하다 하더라도 개인별로는 블록딜이 불가하며 조합 또는 법인을 설립 후 주식을 모아 블록딜을 시행하게 되는데 설립 후 6개월 이내에 블록딜을 진행할 경우 차익에 대한 세금도 별도로 부과된다는 것을 자문 받았습니다.

이상의 상황과 비대위의 인력, 조직 및 주어진 시간 등을 종합하여 고려할 때 현 비대위에서 현실적으로 감당할 수 있는 사안이 아니라 판단하며 본 안건은 기업 M&A 및 블록딜 경험이 있는 전문가를 중심으로 셀트리온 소액주주 블록딜 추진 위원회를 별도로 구성하여 진행하는 것이 판단이라는 것을 밝히며 주주 분들도 이점 널리 헤아려 주시길 부탁드립니다. 

추가말씀 

- 비대위에서는 주주님들이 제안해 주신 여러 안들(지난 투표를 통해 주신 기타의견들)에 대해 법률적, 현실적 실현가능성에 대해 전문가 자문을 받으며 검토중입니다. 

- 가급적 주주님들께서 요구하신 안을 관철시키기 위해 합법적인 범위 내에서 할 수 있는 모든 방법을 강구하고 있습니다.

- 최대한 빠른 시일내에 검토를 마치고 그 결과를 공개하고 실행하도록 하겠습니다.