씽크풀

안녕하세요..

이제 곧 만 6년이되는 7년차 주주입니다. 

저는 대학 전공은 생명공학 분야이며, 현재 Big4 회계법인 Tax 부서에 재직(10년) 중입니다. 

(E&Y에 감사하고 있습니다.ㅜㅡ)

매출(이익)배분과 관련된 문제는 항상 논란이 되어 오던 주제이기 때문에 게시판에서 쟁점이 될 때마다 언급하고 싶었지만, 뭐 굳이.. 라는 생각으로 미뤄왔지만, 이제 미국 매출이 현실화 되기 직전이고, 헬스케어와의 합병 시점도 가늠할 수 있는 시점이 되다보니, 제가 알고있는 사항을 공유하며, 참고만 해주시기 바랍니다. 

1. 서론: 이전가격 소개 및 셀트리온의 이익배분과의 관계

다국적 기업의 모회사와 자회사(예: GSK 영국본사와 GSK의 미국 판매법인)는 지분투자를 한 '특수관계자(Affiliates)'라고 합니다. 

이들이 이전가격(Transfer Pricing)을 통해 (예: GSK 본사가 잔탁을 미국의 GSK 판매법인에 파는 가격) 양국에 세금을 내는 과세소득을 조정할 수 있습니다. 

이를 재제하기 위해 각국은 세법에서 관련규정을 두고 있으며, 이 법은 OECD 이전가격지침이라는 규정(미국의 482 regulation을 준용해서 만들었습니다.)을 기준으로 만들었습니다. (개도국은 최근에 만들고 있으며, 우리나라는 96년 OECD에 가입하면서 국제조세조정에관한법률(국조법)을 제정하였습니다.)

상기 법률의 기본원칙은 독립기업원칙(Arm's Length Principle)에 따라 가격을 정하라고 합니다. 즉, 제3자처럼 거래하라는 거죠. 그러나, 다국적 기업은 공격적인 Tax Planning을 통해 저세율 국가 또는 투자자금이 많이 필요한 곳으로 이전합니다. 

이런 부분을 추가적으로 재제하기위해 최근 G20 정상이 OECD에 위탁하여 만든 15가지의 Action plan에 작년 터키 정상회의에서 승인하여 2016년부터 규모가 큰 다국적 기업의 법인세 신고 시에 방대한 양의 정보를 제출하도록 법제화 하기로 하였습니다. 

최근 뉴스검색을 하면서 '구글세', 'BEPS(자본잠식 및 소득이전, Base Erosion and Profit Shifting)' 라는 뉴스를 찾아보실 수 있습니다. 

이러한 이전가격과 셀트리온의 가격 배분과의 관계는 무엇일까요? 

(후술할 사례를 위해 사례를 가지고 말씀드리겠습니다.)

미국 과세당국에서 GSK 미국판매법인(셀트로보면 화이자겠죠)에 요구하는 이익률은 제3자 간에 거래하는 이익률을 고려(Bench-marking)하여 가늠하게 됩니다.

따라서 과거 미국 과세당국(IRS, Internal Revenue Service)이 이전가격으로 과세한 수준을 참고하여 셀트의 램시마를 판매하는 화이자가 미국에서 납부헤야할 세금(화이자의 달성이익률) 수준을 반대로 가늠할 수 있습니다. 

II. 이전가격방법론(Transfer Pricing Method, TPM)

복잡한 내용이니 그냥 pass 하겠습니다. 

여러 방법론이 있고, 가장 합리적이라고 생각하는 방법을 납세자가 결정하고, 이를 과세당국에 입증해야 합니다 .

(논리싸움이라고 보시면 됩니다. 따라서 정답이 없고 과세당국과 끊임없는 쟁점이 발생합니다.)

III. GSK의 과세 사례를 기준으로 본 화이자의 이익배부율과 매출총이익률 수준

이전가격에서 가장 유명한 과세사례 입니다. IRS가 GSK의 미국판매법인에 이전가격 과세를 하였습니다. 결과적으로 $3.4 billion의 세금을 납부합니다.  

https://www.irs.gov/uac/IRS-Accepts-Settlement-Offer-in-Largest-Transfer-Pricing-Dispute

하기 과세 case에 대해서 IFA라는 기관의 자료 중 다음 내용이 있습니다. (googling)

https://www.ifa.nl/Pages/default.aspx

첨부자료 보시면, GSK의 미국법인은 제조와 판매를합니다.

(이중 제조는 CM계약수준으로 기술이 UK 본사에 있기 때문에 중요한 요소로 보지 않습니다.)

자료를 기준으로 추정해보면, GSK 본사는 RPM(Resales Price Method)라는 방법을 통해 GSK의 미국법인의 매출총이익률(Gross profit margin)이 55%가 되도록 원재료(ingredient) 판매가격과 로열티(Royalty)를 책정했을 것 입니다. 55%의 기준은 전체 value chain에서 이익배부가 7:3이 되는 것을 기준으로 책정한 것 같습니다. 

GSK가 미국법인이 달성해야할 이익수준 30%가 제3자 딜러와의 거래 사례에서 나온 것이라 본다면, 화이자가 배부비율을 30%로 보고, 마케팅 비용이 GSK보다는 효율적이라고 본다고 하더라도 매출총이익률을 45% 수준은 보장해야 할 것 입니다. 

IV. 셀트리온과 헬스케어의 이익배부율에 대한 고민 (관계사간의 거래 기준)

동 자료에서 IRS의 입장은 다릅니다. 즉, 연구개발 만큼 시장개척에 대한 위험 및 투자도 중요한 자산이라고 주장합니다. (IRS는 이때 Marketing Intangible(마케팅 무형자산) 이라는 개념을 일반화하고, 이익분할방법(PSM, Profit Split Method)을 사용하여 최초로 과세합니다.)

해당자료로 유추해보면, 이익분할비율로 50:50으로 주장한 것 같습니다.

(*1) 7.8: 3.1 = (80%-30%) : x   → x = 약 20%

(*2) 따라서 30% + 20% = 50% 로 추정

(*3) 65%는 GSK 미국법인의 판관비가 40%, GSK 본사의 이익률은 80% (원재료 제조만하고, 로열티를 받으니 이정도 수준이 될 것으로 보입니다.)로 가정한 경우 산출한 숫자입니다. 

즉, 연구개발 뿐 아니라 판매도 중요한 자산이므로 초과이익 발생분에 대해서 이익을 배부할 비율이 50%가 된다고 결론(GSK도 승복)이 나온 것 입니다. (실제 과세 당시에는 미국에 80%가 귀속되어야 한다고 주장함)

저도 셀트 주주이지만, 과거 연구개발 기간에 셀트리온도 많은 위험을 부담하였지만, 셀트리온헬스케어도 많은 위험을 부담하여 왔습니다. 

- 셀트는 승인 못받으면 CMO로 귀속 가능하지만 헬케는 투자금 전액 손실이며, 그 동안의 사온 재고도 모두 폐기

- 재고 반품 조건이 없기 때문에 삼일회계법인 감사인은 셀트리온의 매출인식이 적정하다고 의견을 줌 (즉, 헬케 독박)

국내 관계사이기 때문에 국조법이 아닌, 법인세법의 부당행위계산부인규정을 적용받게 되지만, 최근 법규와 달리 조사 실무에서는 법인세 부당해위계산부인 규정 조사 시에도 국조법의 규정을 준용하여 검토하는 사례가 점차 늘어나고 있습니다. (한국을 제외한 국가는 국내와 국외 특수관계자 거래에 대해서 동일 규정을 적용합니다.)

서정진 회장님이 어떻게 결정했는지 모르지만, 국제거래에 경험이 많은 테마섹, JP 모건 등은 이전가격이라는 내용을 알 것이고 따라서 이러한 사업구조에서의 위험배분에 따른 이익률이 결정되었을 것 입니다. 

V. 3자간의 배부율과 매출 추정 

이전가격 업무경험을 기준으로 제 개인적인 분석이라면, 아마 아래 정도의 예상 손익이 나올 것 같습니다. 

- 화이자는 이익배부율 30% 수준이고, GSK보다는 판촉비용이 효율적이어도 30% 수준은 필요하므로 영업이익률 15% 수준 (초기는 이보다 많이 써서 더 낮을 것이고, 셀트와 헬케의 이익배부율이 높을것 예상)

- 헬케는 현재 2014년 원가구조로 추정.. 단, 개인적으로 영업이익률 25%는 차후에는 좀 낮아져야 한다고 봅니다. (이는 헬케가 자체 유통을 고려한 지역(거의 없겠지만..)의 높은 이익률이 고려된 것 같습니다. 미국, 유럽 등 자체 유통이 아니면 귀속율이 좀 줄어드는게 세법의 이론상으로도 맞습니다. 

- 셀트리온은 영업이익률 50%를 가정했습니다. 

VI. 분석결과 및 Disclaimer

이렇게 보면, 과거 게시판에서 논의한 4:2:4의 비율과 어느정도 유사한 수준으로 보입니다.

(헬케가 자체 유통에서 현지 유통상을 통한 유통으로 돌렸기 때문에 일부 귀속율이 줄어든다면..)

다만 매출 추정에서.. (확실하지 않지만) 우리가 레미케이드 매출액이 현지 유통하는 J&J나 머크 등으로 시장규모를 잡았고, 해당 매출은 화이자의 매출에 해당하는 숫자로 보입니다. (아니면 말씀해주세요)

그렇다면, 셀트의 매출은 화이자 매출의 약 30% 수준이 될 것 입니다. 

미국 내 TNF-a 시장이 2015년 약 25조 수준이고, 10% 성장하여 2016년에 약 30조

램시마가 하반기에 출시되어 연기준 5% 수준이되면 재고를 고려해 10%에 해당하는 금액의 주문이 필요할 것 입니다.

즉, 3조의 30% 9천억이 가능하지 않을까요? 2017년 연간으로 매출된다면 점유율이 2016보다는 2~4배(10%~20%)는 된다면, 셀트의 매출도 미국시장만 2조원은 보수적으로  수준이 되겠지요. 

상기 사항은 순전히 세무관점에서 본 사항이므로 다른 의견이 가능할 것 입니다.

하지만, 경영진의 글로벌 사업계획에 중요한 부분 중 하나가 세무라는 관점을 볼 때, 어느정도는 현실성 있는 예상으로 생각됩니다. 

긴 글 읽어주셔서 감사합니다. 

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