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셀트신님께서 알아보신 바로는 회사에서 소규모합병을 준비하고 있는 듯 하다고 하셨으나(아마도 뉘앙스가 그랬다는 의미이신듯), 하기 상법과 그동안 회사에서 언급한 합병 관련 언급을 고려해 보아도
소규모합병은 불가능한 것으로 판단됩니다.
최근 합병설과 부진한 주가흐름으로 인하여 기분이 안좋더라도
합병 방법과 관련해서는 더이상 근거없는 주장은 하지 않음으로
안그래도 혼동스러운 게시판을 그나마 덜 어지럽게 만들면 좋겠습니다.
<소규모합병이란 무엇인가?>
제527조의3(소규모합병) ① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2015. 12. 1.>
②제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.
③제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.
④합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다.
⑤제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.
- 상법상 용어인 소규모합병에 해당하는 경우 셀트리온 주주총회 특별결의 없이 셀트리온 이사회결의로 안건 통과
- 합병 후 존속하는 회사(셀트리온)이 발행신주 및 이전하는 자기주식의 총수(합병대가)가 그 회사(셀트리온) 발행주식총수(216,993,223주)의 10% 이하(21,699,322주)이면서
=> 10%미만의 신주 발행 예상되므로 충족
- 소멸회사(셀제)의 주주에게 제공할 금전/그밖의 재산(신주 등 합병대가)이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상 현존하는 순자산액(2023년말 순자산액)의 5%를 초과하면 불가
=> 2024년 1분기 혹은 반기 결산 자료는 가결산자료(주주총회의 승인을 통해 확정되지 못한 그리고 외부감사법인 검토는 되었으나 감사는 받지않은)이므로 현존하는 순자산액이라 함은 2023년말 순자산액(약 17조)일 것입니다. 17조원의 5%는 8,500억원인데, 제공할 합병대가는 셀트리온 신주 약 2조이상일 것이므로 소규모합병 불가능
