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[셀트리온 주주필독]
제가 던진 셀트리온의 셀제 지분 54퍼센트에 대해 이러쿵저러쿵 말들이 많은데요. 이 54퍼센트의 지분을 어찌 처리할 것인지는 추후 합병시 반드시 짚고 넘어가야 할 문제입니다. 셀트리온 주가가 30만원이 넘든 50만원이 넘든.
언제 합병을 하던지간에 54퍼센트의 지분은 셀트리온의 모든 주주(일반소액주주.서회장.홀딩스,임직원 등등)들의 몫이기에, 제약과의 합병시 반드시 기존 셀트리온 주주 이익에 위배되지 않는 방법으로 처리되어야 합니다.
일부는 이 54프로 지분이 회사꺼라고, 떡줄사람은 생각도 안하는데, 어쩌구저쩌구 말하는데요.
그 회사의 주인이 주주이고, 셀트리온 지분 각 1주 마다, 셀트리온제약의 지분가치도 녹아있는것 입니다.
그 54퍼센트의 셀제지분은 셀트리온 모든주주의 것이기에, 자회사인 셀트리온제약을 흡수합병할때에는 모회사 지분까지 합병법인의 자사주로 편입되거나. 소각하는건.
모회사인 셀트리온 기존 주주들의 이익에 크게 위배되는 행위입니다.
셀트리온과 셀트리온제약의 합병은 자회사의 흡수합병으로 원칙적으로 모회사가 필요한 합병지분은 46퍼센트 입니다. 54퍼센트는 원래 셀트리온 주주들의 몫이므로,
자회사 소멸시에는 원래 주인인 기존 셀트리온 주주들에게 돌려줘야 합니다. 법적으로 해석해봐도 상식에 부합하는 의견이라 봅니다.
이 부분의 결정은 이사회 결의만으로 처리가 가능할듯
합니다.
주주연대측에서 아직 반응이 없으신데요. 아마도 충분히 이해하시고 계실꺼라 생각합니다.
추후 셀트리온과 제약과의 합병시 셀트리온의 제약지분 54퍼센트는 기존 셀트리온 주주이익에 부합되게 처리해야 합니다(기존 셀트리온주주들에게 비율대로 신주 배분).
절대 합병 신주로 자사주편입되거나, 소각되어서는 안됩니다.

## 셀제지분 54퍼센트가 합병후 자사주 또는 소각되면 안되는 이유!
=> 셀트리온의 셀제지분 54퍼센트는 합병전 기존 셀트리온 주주들 소유인데, 만약 셀제와의 합병후 합병법인의 자사주로 편입시에는 이 소유권이 합병후 통합 셀트리온 주주의 소유로 바뀌게됩니다. 말이 안되지요.
또 소각을 하면, 이는 본인주식을 소각하는것과 다를바 없는데요, 주식수가 줄어들어 셀트리온제약 주주들에게만 이득이 됩니다.

[셀제와의 합병시 통큰선물]
지금부터 드리는 제안은 통큰선물이라기보다, 기존 셀트리온주주들의 권익보호차원에서 반드시 추진.실행되어야하는 부분임을 미리 말씀드립니다. 셀제주주들과는 전혀 무관한 내용이니 셀제주주들은 패스하세요.

주총 이후 주가를 보면, 합병에 대한 기대감이 다소 사그라들면서, 상대적으로 제약의 주가가 많이 하락한 상태입니다.
양사간 현 시총 비율이 지속 유지된다면 이사회결의만으로도 합병추진이 가능한 상태입니다.
물론 셀트리온의 주가가 낮은상태인데 주주들의 의견을 무시하고 진행하지는 않겠지요.

이와관련 몇일전 주주연대 대표님께서 셀제와의 합병시 서회장께서 통큰선물을 준비하고 있다 하셨는데요.

저는 회사의 재무상태를 약화시키는 무리한 현금배당같은것보다, 현재 셀트리온이 보유하고있는 셀트리온제약의 지분 54퍼센트를 셀트리온 기존주주들에게 전량 분배하는 안을 제안드립니다.

회사측에 따르면 이 54퍼센트의 지분은 합병시 합병셀트리온의 신주로 발행되어 자사주로 편입된다고합니다.
만약 이 물량이 고스란히 자사주로 편입된다면, 기존 셀트리온 주주들에게는 큰 손실입니다.(현주가기준 대략 주당1만원씩 손실).
현재 셀트리온이 보유하고 있는 셀제의 지분은 우리 셀트리온 주주들의 것입니다. 이게 주주들 허락없이 합병신주로 발행되고, 자사주로 편입된다는건 말이 안되는 불합리한 조치라봅니다.

저는 그래서 셀트리온이 보유중인 제약의 지분 전량은 기존 셀트리온 주주들에게 비율대로 분배하는것을 제안합니다.
(이 방법을 이미 수개월전에 IR팀에 제안한바 있습니다)

이렇게된다면, 기존 셀트리온 주주들은 셀제와의 합병시 합병 셀트리온의 주식을 비율대로 분배받아 주식수가 증가하게되고, 셀제는 44퍼센트 정도의 주식만 합병 신주로 발행되는 것입니다.
이 방법이 법적으로 가능할지는 체크해봐야하는 부분입니다만, 셀트리온 주주입장에서는 선물이라기보다, 꼭 받아야할 권리입니다. (현주가기준 약2조원의 셀제지분이 기존 셀트리온 주주들에게 돌려주니, 대략 주당 1만원씩 배당받는효과입니다)
어떠한일이 있어도 셀트리온이 보유중인 셀제 지분이 합병 셀트리온의 신주 자사주로 편입되는건 막아야 합니다.
소각도 안됩니다. 무조건 기존 셀트리온주주들에게 돌려줘야 합니다.

주주연대측에서도 이 방안에 대해 회사측에 제안해주심 감사하겠습니다.

PS 1. )
기존 셀트리온 주주들의 권익보호 차원의 제안으로,
흡수합병되는 셀트리온제약 주주들과는 전혀 무관합니다. (54퍼센트 셀제지분은 기존 셀트리온 주주들의 것이니, 처리방안도 오로지 셀트리온 주주들 의견대로 합니다.셀제 주주들과는 무관하며, 관여할 사항도 아닙니다)

그리고, 54퍼센트의 합병 신주를 소각하는것도 방법이라고 하신분들이 있어 추가 설명드리자면, 54퍼센트는 그 누구도 아닌, 우리 기존 셀트리온 주주들의 소유입니다. 이를 합병후 소각하는건 본인주식을 소각하는것과 다를바 없습니다. 왜 본인들 지분을 소각해서 셀트리온제약 주주들에게 혜택을 줘야하나요? 혼동하고 계신분들이 있어 첨언합니다. 소각은 절대 안됩니다.

PS2))
일부 주주?(아마도 셀제 주주일듯)가 과한 요구라고 댓글을 달았네요.
절대 과한게 아니라, 당연히 이렇게 해야합니다.
만약, 셀트리온의 셀제지분 54프로가 합병 셀트리온의 자사주로 신규상장되거나, 소각된다면,
그건 셀트리온 주주들의 재산을 비율만큼 자사주로 기부하거나, 소각하는바와 다르지 않습니다.
그렇게되면, 기존 셀트리온주주는 손해,
셀트리온제약주주는 이득을 보는상황이 됩니다.
과한요구라고 생각하는 분들은 왜 과한것이고, 과하다면 54프로 지분을 어떻게 처리하는것이 기존 셀트리온 주주 권익에 좋은지? 방법을 제시하시기 바랍니다.
자회사의 흡수합병 사례를 더 검토해봐야겠으나,
현시점에서 기존 셀트리온주주입장에서는 최적의 시나리오중 하나라고 판단하여 제시합니다.

끝으로 앞서 언급도 했지만, 셀제주주는 셀트리온이 보유중인 셀제지분 54퍼센트에 대해서 관여할 권리가 0프로이므로, 신경쓰지 마시길 바랍니다.

흡수합병되는 셀제! 셀제주주들은 현재도 합병프리미엄을 상당히 많이 받고 있고, 그 자체로도 큰 이득을 얻고 있으니, 기존 셀트리온 주주들의 셀제지분 54퍼센트에는 눈독드리거나 욕심내지 마세요.