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(주)셀트리온 (정정)영업양수 결정 2020.12.01


정 정 신 고 (보고)


2020 년 12 월 1 일



1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(영업양수결정)


2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 06월 11일


3. 정정사항

항  목 정정사유 정 정 전 정 정 후
3. 양수가액(원) 양수가액 확정 및 환율 변동에 따른 기재 정정 332,401,520,000 307,354,520,000
3. 양수가액 중 재무내용(원) 환율 변동에 따른 기재 정정

양수대상
영업부문(A)
당사전체
(B)
비중(%)
(A/B)
자산액 366,515,972,800 3,893,691,606,446 9.41
매출액 160,495,111,200 1,128,459,877,886 14.22
부채액 14,838,031,200 986,733,418,125 1.50


양수대상
영업부문(A)
당사전체
(B)
비중(%)
(A/B)
자산액 338,898,392,800 3,893,691,606,446 8.70
매출액 148,401,541,200 1,128,459,877,886 13.15
부채액 13,719,961,200 986,733,418,125 1.39

6. 양수예정일자 중 양수기준일 양수기준일 확정에 따른 내용 추가 - 2020년 11월 30일
7. 거래상대방 중 자본금 환율 변동에 따른 기재 정정 6,420,136,099 6,187,779,532
8. 양수대금지급 양수대금지급에 관한 계약 수정에 따른 기재 정정

1) 지급형태 : 현금 지급 (USD)
2) 지급시기
 
-  양수대금: 양수도계약서에 기재된 계약조건이 충족 된 후 해당달 마지막 영업일에 지급 (USD 266,300천)
 - 마일스톤 : 각각의 마일스톤 지급 조건이 충족되 었을 경우
10 영업일 내 지급 (USD 12,000천)

3) 지급조건 :
 - 양수대금 : 일시불 지급, 계약서에 기재된 계약 조건 충족 후 지급
 - 마일스톤 : 마일스톤 지급 조건 (기술이전 및 생산지 변경 관련) 충족 후 지급

4) 자금조달방법 : 보유현금 및 차입 등을 통해 조달 예정

1) 지급형태 : 현금 지급 (USD)
2) 지급시기
 
- 양수대금 : (1) 거래종결일에 변경 양수도계약서에 기재된 양수도 대금을 지급, (2) 거래종결일 이후 부속계약(임시유통계약)에 따라 재고 대금 정산 (총합 USD 266,300천)
- 마일스톤 : 각각의 마일스톤 지급 조건이 충족되었을 경우 10 영업일 내 지급 (USD 12,000천)

3) 지급조건
- 양수대금 : (1)은 일시불 지급, (2)는 부속계약(임시유통계약)에 기재된 조건에 따라 정산
 - 마일스톤 : 마일스톤 지급 조건 (기술이전 및 생산지 변경 관련) 충족 후 지급

4) 자금조달방법 : 보유현금 및 차입 등을 통해 조달

9. 외부평가에 관한 사항 중 외부평가 의견 환율 변동에 따른 기재 정정 본 의견서에 기술된 당 법인의 분석에 기초한 결과, 평가기준일 현재 양수대상 영업가치는 295,094백만원(USD 247,065천)에서 391,594백만원(USD 327,858천)의 범위에 있을 것으로 산출됩니다. 이에 따라 평가대상 사업의 양수 예정가액 332,402백만원(USD 278,300천)은 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.
의견서에 기술된 당 법인의 분석에 기초한 결과, 평가기준일 기준 양수대상 영업가치는 272,859백만원(USD 247,065천)에서 362,086백만원(USD 327,858천)의 범위에 있을 것으로 산출됩니다. 이에 따라 평가대상 사업의 양수가액 307,355백만원(USD 278,300천)은 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.
16. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 중 2) 인수주체 확정에 따른 기재 정정 2) 본건 사업은 다수의 국가에 여러 형태로 분산되어 있는 바, 국·내외 법령상 규제 등을 고려하여 [회사의 완전자회사로 싱가폴에 설립될] Celltrion AP[가칭]가 인수주체가 되어 양도인과 약식 영업양수도 계약을 별도로 체결하여 관련 자산 등의 인수와 대금지급을 할 예정입니다.
2) 본건 사업은 다수의 국가에 여러 형태로 분산되어 있는 바, 국·내외 법령상 규제 등을 고려하여 회사의 완전자회사로 싱가폴에 설립된 Celltrion Asia Pacific Pte, Ltd. 및 회사의 국내 상장 자회사인 주식회사 셀트리온제약이 인수주체가 되어 관련 자산 등의 인수와 대금지급을 할 예정입니다. 주식회사 셀트리온제약은 한국다케다제약 주식회사와 약식 영업양수도 계약을 별도로 체결하여 한국 내 재고 자산을 인수하고 대금 지급을 할 예정입니다.
16. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 중 3) 환율 변동에 따른 기재 정정 3) 본건 영업양수의 최종 양수가액은 상기 3. 양수가액에서 거래종결 후 재고조사에 따른 재고가치 정정사항을 반영하여 거래종결 이후 확정될 예정으로, 최종 양수가액 확정시 재공시 예정입니다. 또한, 최종 양수가액 중 금 14,333백만원 (USD12,000천)은 일정한 마일스톤 조건(특정 의약품에 관한 기술이전, 생산지 변경 관련) 충족 후에 지급(“마일스톤 지급”)될 예정입니다.
3) 본건 영업양수의 최종 양수가액은 상기 3. 양수가액에서 거래종결 후 재고조사에 따른 재고가치 정정사항을 반영하여 거래종결 이후 확정될 예정으로, 최종 양수가액 확정시 재공시 예정입니다. 또한, 최종 양수가액 중 금 13,253백만원 (USD12,000천)은 일정한 마일스톤 조건(특정 의약품에 관한 기술이전, 생산지 변경 관련) 충족 후에 지급(“마일스톤 지급”)될 예정입니다.
16. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 중 4) 환율 변동에 따른 기재 정정 4) 위 3. 양수가액과 양수대상 영업부문의 재무내용, 7. 거래상대방의 자본금, 9. 외부평가 의견의 가치평가액은 최초 보고일(2020년 6월 11일)의 매매기준환율 (USD 1 = 1,194.40원, CHF 1 = 1,266.86)을 적용한 금액입니다.
4) 위 3. 양수가액과 양수대상 영업부문의 재무내용, 7. 거래상대방의 자본금, 9. 외부평가 의견의 가치평가액은 양수기준일(2020년 11월 30일)의 매매기준환율 (USD 1 = 1,104.40원, CHF 1 = 1,221.01)을 적용한 금액입니다.
16. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 중 6) 양수기준일 확정에 따른 기재 정정 6) 양수기준일은 본건 사업의 인수 및 양수대금(마일스톤 지급은 제외함) 지급 절차가 완료되는 거래종결일을 의미하며 2020년 4분기 중으로 예상됩니다(일부 해외사업의 경우 국가별 규제로 인하여 실제 사업의 이전은 거래종결일 이후에 이루어질 수 있습니다). 다만, 정확한 양수기준일은 양수계약 조건 및 관계당국(국내외) 신고, 승인 일정 등에 따라 변동될 수 있습니다.
6) 양수기준일은 본건 사업의 인수 및 양수대금(마일스톤 지급 및 거래종결 후 부속계약(임시유통계약)에 따른 재고 대금 정산 및 재고조사에 따른 재고가치 정산에 따른 정산 금액은 제외함) 지급 절차가 완료되는 거래종결일을 의미합니다.
16. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 중 8) 인수주체 확정에 따른 기재 정정 8) 본건 영업양수는 최종적으로 회사가 설립할 완전자회사인 Celltrion AP[가칭] 를 통해 이행될 예정이므로 회사 입장에서 상법 제374조가 적용되는 영업양수에 해당하지 않아 주주총회는 개최하지 않습니다. 본건 사업의 인수 및 대금지급 주체인 Celltrion AP[가칭]는 관련 법령상 규제에 따라 주주총회 특별결의 등 필요한 절차를 거쳐 본건 사업을 양수할 예정입니다.
8) 본건 영업양수는 최종적으로 회사가 설립한 완전자회사인 Celltrion Asia Pacific Pte, Ltd. 및 회사의 국내 상장 자회사인 주식회사 셀트리온제약을 통해 이행될 예정이므로 회사 입장에서 상법 제374조가 적용되는 영업양수에 해당하지 않아 주주총회는 개최하지 않습니다. 본건 사업의 인수 및 대금지급 주체인 Celltrion Asia Pacific Pte, Ltd. 및 주식회사 셀트리온제약은 관련 법령상 규제에 따라 필요한 절차를 거쳐 본건 사업을 양수할 예정입니다.


주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항




금융위원회 / 한국거래소 귀중 2020 년  12 월  1 일


회     사     명  : (주)셀트리온
대  표   이  사  : 기 우 성
본 점  소 재 지 : 인천시 연수구 아카데미로 23

(전  화) 1661-8722

(홈페이지)https://www.celltrion.com




작 성 책 임 자 : (직  책) 경영지원부문장 (성  명) 이 혁 재

(전  화) 1661-8722


영업양수 결정


1. 양수영업 Takeda 社의 아시아태평양지역(APAC)
프라이머리케어(Primary Care) 사업부문
2. 양수영업 주요내용 Takeda 社의 아시아태평양지역(한국 포함 9개지역)
內 전문의약품 브랜드 12개 및 일반의약품 브랜드 6개의 특허, 상표, 허가, 판매영업권 등
3. 양수가액(원) 307,354,520,000
  - 영업전부의 양수 여부 아니오
  - 재무내용(원)
양수대상
영업부문(A)
당사전체
(B)
비중(%)
(A/B)
자산액 338,898,392,800 3,893,691,606,446 8.70
매출액 148,401,541,200 1,128,459,877,886 13.15
부채액 13,719,961,200 986,733,418,125 1.39
4. 양수목적 1) 기존 자가면역질환 치료제 및 항암제 등
경쟁력있는 바이오의약품 포트폴리오에 케미컬
포트폴리오를 강화함으로써 글로벌 종합제약회사로의
성장 교두보 마련
2) 다국적 제약사들이 과점하고 있는 당뇨/고혈압/
고지혈증 등 만성질환 치료제 시장 진입
5. 양수영향 1) 기존 사업과의 시너지 창출 및 포트폴리오 강화
2) 판매 영역 확장 및 포트폴리오 확대를 통해
안정적인 수익원 창출
3) 만성질환 의약품 시장 신규 진입
6. 양수예정일자 계약체결일 2020년 06월 11일
양수기준일 2020년 11월 30일
7. 거래상대방 회사와의 관계 -
8. 양수대금지급

1) 지급형태 : 현금 지급 (USD)
2) 지급시기
 
- 양수대금 : (1) 거래종결일에 변경 양수도계약서에 기재된 양수도 대금을 지급, (2) 거래종결일 이후 부속계약(임시유통계약)에 따라 재고 대금 정산 (총합 USD 266,300천)
- 마일스톤 : 각각의 마일스톤 지급 조건이 충족되었을 경우 10 영업일 내 지급 (USD 12,000천)

3) 지급조건
- 양수대금 : (1)은 일시불 지급, (2)는 부속계약(임시유통계약)에 기재된 조건에 따라 정산
 - 마일스톤 : 마일스톤 지급 조건 (기술이전 및 생산지 변경 관련) 충족 후 지급

4) 자금조달방법 : 보유현금 및 차입 등을 통해 조달

9. 외부평가에 관한 사항 외부평가 여부
- 근거 및 사유 자본시장과 금융투자에 관한 법률 제165조의4
제1항제2호 및 동법 시행령 제176조의6제3항에
의한 적정성 평가
외부평가기관의 명칭 삼일회계법인
외부평가 기간 2020년 06월 01일 ~ 2020년 06월 11일
외부평가 의견   - 주식매수청구권에
     관한 사항
행사요건 -
매수예정가격 -
행사절차, 방법,
기간, 장소
-
지급예정시기,
지급방법
-
주식매수청구권 제한
관련 내용
-
계약에 미치는 효력 -
11. 이사회결의일(결정일) 2020년 06월 11일
  - 사외이사참석여부 참석(명) 5
불참(명) 0
  - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 -
12. 우회상장 해당 여부 아니오
  - 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 아니오
13. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 아니오
14. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당
15. 풋옵션 등 계약 체결여부