사채는 아래 사유가 발생하는 경우, 그 전환가격을 조정함.

① 주식배당, 주식분할, 주식의 병합이나 재분류의 경우

위 사건이 발생하기 직전에 전환사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수가 전환주식수가 되도록 전환가액을 조정.

② 배당금 지급결의

▶ 조정후 전환가액 =조정전 전환가액  × (N + y)/(N + n)

N = 배당일 현재의 발행 KDR총수

n = 배당금으로서 주주에게 배당되는 주식의 수.

y = 배당으로서 주주에게 배당되는 현금 상당액으로 현재 시장가(Current Market Price)로 매수가능한 KDR의 수.

③ 주주에게 신주인수권 부여

회사가 주식을 인수하거나 매수할 수 있는 신주인수권을 기존 주주에게  부여한  경우:

(x) 기준일 또는 그 이전 확정된 회사가 받는 대가가 그러한 기준일 현재  KDR당 현재시장가보다 적을 경우, 또는

(y) 기준일 또는 그 이전 확정된 회사가 받는 대가가 회사가 그러한 대가를 결정한 날 현재 KDR당 현재시장가보다 적은 경우 다음과 같이 전환가격이 조정됨.

전환가격 조정 효력은 (위 제(x)항의 경우) 신주인수권을 부여 받을 주주를 결정하기 위한 기준일 또는 (위 제(y)항의 경우) 회사가 위 대가를 결정한 날에 아래 공식이 적용되어 발생.

조정후 전환가액  = 조정전 전환가액x (N + v)/(N + n)

N = 기준일의 영업종료 시점 (위 제(x)항의 경우), 또는 회사가 위 대가를 결정한 날(위 제(y)항의 경우)의 발행 KDR 수.

n = 위 신주인수권의 행사로 인하여 발행되는 보통주를 전환하여 발행된 KDR의 수.

v = 회사가 받을 수 있는 총 대가로 제(x)항 또는 제(y)항에 따라  KDR당 현재 시장가로 보통주를 매입할 경우 전환하여 발행된  KDR 수.

④ 주주에 대한 기타 분배

회사가 주식보유자에게 회사의 채무증서, (본 조건상 주식이 아닌) 주식, (회사의 회계년도동안 지급된 현금배당을 제외한) 자산이나 (본 조건 ②에 언급된 권리나 신주인수권 제외하고) 주식이나 증권을 인수하거나 매수하는 권리나 신주인수권을 제공하는 경우, 아래 규정이 적용.

전환가격 조정 효력은 위 공여를 받을 수 있는 주주를 결정하기 위한 기준일에 아래 공식으로 발생

조정후 전환가액  =조정전 전환가액 x  (CMP- fmv)/CMP

CMP = 위 분배를 받을 수 있는 주주를 결정하는 기준일에 주당 KDR당 현재시장가

fmv = (회사가 결정하거나 법원이 결정하거나 법원이 임명한 감정평가사가 결정한) 1주당 적용되는 채무문서의 일부, 주식, 자산, 권리나 신주인수권에서 해당 주주가 지급하여야 하는 대가 공제한 공정시장가

⑤ 권리의 발행 등

회사가 위 ②기재된 방법에 의하거나, 회사와 합병하는 다른 회사의 주주에 대하여 법률상 필수적으로 주식을 발행하는 경우를 제외하고, 주식에 관한 권리를 발행하거나 신주인수권을 부여하거나, 발행하거나 청약하고 회사에서 받을 수 있는 대가가 회사가 위 대가를 한국에서 결정한 날 KDR당 현재시장가보다 적으면 아래의 규정이 적용.

전환가격 조정 효력은 (i)위 주식인수에 관한 신청서 제출의 마지막 날과, (ii)회사가 대가를 결정하는 날, (iii) 인수대금 납입기간의 마지막 날 중 늦게 도래하는 날에 발생한다.

조정후 전환가액  =조정전 전환가액 x (N + v)/(N + n)

N = 위 추가주식의 발행일 이전 바로 전날 영업종결시점 발행 KDR 수.

n = 위 대가로 위 권리나 신주인수권의 행사시 그리고 (적용가능하면) 전환이나교환증권의 전환이나 교환으로 처음 발행되는 보통주식을 전환하여 발행한 KDR의 수.

v = 회사가 받을 수 있는 총 대가로 KDR당 현재 시장가로 보통주를 매입할 경우 이를 전환하여 발행된 KDR.

시가 변동에 따른 전환가액 조정

2021년부터 2월 17일, 5월 17일, 8월 17일 및 11월 17을 기준으로 한 (x)의 KDR 가액이 최초 전환가액보다 낮은 경우 전환가액은 (x)로 조정됨 (단, 그 금액은(a)를 하한으로 함):

(a)   기본전환가격의 100분의 70

(x) 전환가격조정일 1달 이전의 기간동안의 WASP, (y)전환가격 조정일로부터1주이전의 기간동안의 WASP, (z) 전환가격조정일직전의 WASP의 산술평균값

1.풋옵션
회사가 제품공급요건(Product Supply Requirement)을 충족하지 못하는 경우 또는 인수계약 제9조의 확약사항을 위반하는 경우, 사채권자는 2%(복리)의 IRR이 보장되는 사채권자가 지정한 금액으로 회사에게 미상환 사채(outstanding Notes)를 매수하도록 청구할 수 있는 권리가 있으며, 그 지연이자는 5%임.

2. 콜 옵션/조기상환 및 재매입옵션

- 콜옵션: 사채 발행 후 1년 이후부터 사채권자가 전환권 행사를 하기 전까지 회사는 상환매입, 또는 회사가 지정하는 제 3자에게 2%의 IRR이 보장되는 금액으로 미상환 사채(outstanding Notes)의 50%의 범위까지 매입할 수 있는 권리가 있으며 그 지연이자는 5%임.

- 조기상환 및 재매입: 회사는 사채 발행 후 1년 이후부터 만기일 45일 전까지 상환금액(Redemption Price)로 미상환 사채(outstanding Notes)의 50%의 범위까지 상환 또는 재매입할 수 있는 권리가 있음.

사채의 상환 또는 재매입은 철회되지 않으며, 해당 결정은 회사의 자의적 판단에 의함. 단, 회사가 재매입한 미상환 사채는 의결권 목적 아님.