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SK텔레콤(주) 회사분할 결정 2020.10.16


주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항




금융위원회 / 한국거래소 귀중  2020 년    10 월    15 일


회     사     명  : 에스케이텔레콤 주식회사
대  표   이  사  : 박정호
본 점  소 재 지 : 서울특별시 중구 을지로 65

(전  화) 02-6100-2114

(홈페이지)https://www.sktelecom.com




작 성 책 임 자 : (직  책) Corp1 센터장 (성  명) 윤풍영

(전  화) 02-6100-2114


회사분할 결정


1. 분할방법 (1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래와 같이 모빌리티사업부문(이하 “분할대상부문”이라 함)을 분할하여 신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 존속하면서 신설회사의 발행주식총수를 배정받는 단순·물적분할의 방식으로 분할(이하 “본건 분할”이라 함)한다. 본건 분할 후 분할되는 회사는 상장법인으로 존속하고 신설회사는 비상장법인으로 한다.

- 분할되는 회사: 에스케이텔레콤 주식회사
- 분할되는 회사의 사업부문: 분할대상부문을 제외한 모든 사업부문

- 신설회사: 티맵모빌리티 주식회사(가칭)
- 신설회사의 사업부문: 모빌리티사업부문

(2) 분할기일은 2020년 12월 29일(0시)로 한다. 다만, 분할되는 회사의 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.

(3) 상법 제530조의3 제1항, 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제2항에 의거 신설회사는 분할되는 회사의 채무 중에서 본건 분할로 인해 신설회사에 이전되는 채무(책임을 포함함, 이하 분할계획서에서 동일함)만을 부담하고, 분할되는 회사의 채무 중 신설회사로 이전되지 아니하는 채무에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니한다.  분할되는 회사도 신설회사로 이전되는 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하고, 신설회사로 이전되지 아니하는 채무만을 변제할 책임이 있다. 이와 관련하여, 분할되는 회사는 상법 제530조의9 및 제527조의5의 규정에 따라 채권자보호절차를 이행한다.

(4) 분할되는 회사에 속한 일체의 적극·소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무 및 재산적 가치가 있는 사실 관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 금융기관 계좌 등 금융기관과의 거래관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 하되, 분할계획서에서 정하는 바에 따른다. 다만, 분할대상부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 신설회사의 협의에 따라 처리한다. (i) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나 (ii) 분할되는 회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상부문과 그 이외의 사업 부문에 모두 관련됨에도, 해당 계약 중 분할대상부문에 관한 부분과 그 외의 사업 부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같다.

(5) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법 상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다. 만약 어느 분할 대상 부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 신설회사와 분할되는 회사에 각각 귀속된다.

(6) 신설회사가 승계한 채무를 분할되는 회사가 변제하거나 분할되는 회사의 출재로 신설회사가 면책이 된 경우 분할되는 회사가 신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다. 신설회사가 분할되는 회사에 귀속된 채무를 변제하거나 신설회사의 출재로 분할되는 회사가 면책된 경우에는 신설회사가 분할되는 회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(7) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공·사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 (5)항과 같이 처리한다.

(8) 신설회사의 자산, 부채 및 자본의 결정 방법은 분할대상부문에 속하거나 이와 직·간접적으로 관련된 자산, 부채를 신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하되, 향후 신설회사의 운영 및 투자계획, 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 결정한다.

(9) 분할되는 회사에 대하여는 상법 제41조의 적용이 배제된다.
2. 분할목적 (1) 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 모빌리티 사업부문의 분리를 통해 사업의 전문성을 제고하고 경영 효율성을 강화한다.
 
(2) 회사의 분할을 통하여 신설회사의 핵심사업에의 집중투자를 가능하게 하고, 필요할 경우 외부 투자유치, 전략적 사업 제휴, 기술 협력 등을 통해 경쟁력 강화 및 재무구조 개선을 도모한다.  본건 분할 후 신설회사는 새로운 성장동력 또는 기존 사업과 시너지를 낼 수 있는 신사업을 발굴 및 투자한다.

(3) 회사의 분할을 통하여 각 사업부문별 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하여, 시장환경 및 제도 변화에 신속히 대응하고 전문화된 사업영역에 기업의 역량을 집중함으로써, 기업가치와 주주가치를 제고한다.
3. 분할의 중요영향 및 효과 (1) 본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순·물적분할 방식으로 진행됨에 따라 본건 분할 전·후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없다.

(2) 본건 분할은 단순·물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표 상에 미치는 영향은 없다.
4. 분할비율 분할되는 회사가 분할신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순·물적분할 방식이므로 분할비율을 산정하지 아니한다.
5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용 (1) 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 신설회사에 속할 일체의 적극, 소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 금융기관 계좌, 소송 등을 모두 포함함)를 신설회사에 이전하는 것으로 한다.
 
(2) 분할로 인하여 이전할 재산의 목록과 가액은 2020년 6월 30일 현재의 재무상태표와 재산목록을 기초로 작성된 [별첨1] 분할재무상태표와 [별첨2] 승계대상 재산목록으로 한다. 단, 2020년 6월 30일 이후 분할기일 전까지 분할대상부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할계획서의 [별첨1] 분할재무상태표와 [별첨2] 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.
 
(3) 전항에 의한 이전대상 재산의 세부항목별 최종가액은 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다.
 
(4) 분할대상부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 신설회사의 협의에 따라 처리한다. (i) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나 (ii) 분할되는 회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상부문과 그 이외의 사업 부문에 모두 관련됨에도, 해당 계약 중 분할대상부문에 관한 부분과 그 외의 사업 부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같다.
 
(5) 분할계획서에서 정하는 바에 따라, 분할기일 이전에 국내외에서 분할되는 회사가 보유하고 일체의 지적재산권은 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다.

(6) 분할계획서에서 정하는 바에 따라, 분할기일 이전에 분할대상부문의 운영을 위하여 사용하는 동산, 부동산, 분할대상부문으로 인하여 발생한 계약관계 및 그에 따른 권리·의무관계를 담보하기 위하여 설정한 담보에 관한 권리, 그리고 분할대상부문으로 인하여 발생한 채권 및 계약 관계의 보증에 관한 권리 및 보증계약관계는 신설회사에게 귀속한다.
 
(7) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송 중 [별첨3] 승계대상 소송현황에 기재된 소송은 신설회사에 승계되는 것으로 한다. 다만 그 내역은 분할기일에 변경될 수 있다.
 
(8) 분할되는 회사는 신설회사가 설립됨과 동시에 신설회사가 분할 이전에 분할대상부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.
6. 분할 후 존속회사 회사명 에스케이텔레콤 주식회사 (SK Telecom Co., Ltd.)
분할후 재무내용(원) 자산총계 30,714,590,606,678 부채총계 13,241,648,275,592
자본총계 17,472,942,331,086 자본금 44,639,473,000
2020년 06월 30일 현재기준
존속사업부문 최근 사업연도매출액(원) 11,386,752,866,874
주요사업 정보통신사업, 뉴미디어사업 등
분할 후 상장유지 여부
7. 분할설립회사 회사명 (가칭) 티맵모빌리티 주식회사 (T map Mobility Co., Ltd.)
설립시 재무내용(원) 자산총계 186,001,739,177 부채총계 24,748,159,178
자본총계 161,253,579,999 자본금 5,000,000,000
2020년 06월 30일 현재기준
신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) 29,462,105,867
주요사업 위치정보 및 위치기반서비스업, 지도제작업 등
재상장신청 여부 아니오
8. 감자에 관한 사항 감자비율(%) -
구주권
제출기간
시작일 -
종료일 -
매매거래정지 예정기간 시작일 -
종료일 -
신주배정조건 -
- 주주 주식수 비례여부 및 사유 -
신주배정기준일 -
신주권교부예정일 -
신주의 상장예정일 -
9. 주주총회 예정일 2020년 11월 26일
10. 채권자 이의제출기간 시작일 2020년 11월 26일
종료일 2020년 12월 28일
11. 분할기일 2020년 12월 29일
12. 분할등기 예정일 2020년 12월 29일
13. 이사회결의일(결정일) 2020년 10월 15일
- 사외이사참석여부 참석(명) 5
불참(명) 0
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 -
14. 풋옵션 등 계약 체결여부 아니오
- 계약내용 -
15. 증권신고서 제출대상 여부 아니오
- 제출을 면제받은 경우 그 사유 단순·물적분할


16. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경
분할계획서는 관계기관과의 협의과정이나 관계 법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다. 또한, 분할계획서는 분할되는 회사의 주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 목록에 대해 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우와 (ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경인 경우에는 분할되는 회사의 이사회 결의 또는 대표이사의 권한으로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생한다.

① 분할되는 회사 및 신설회사의 회사명
② 분할일정
③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액
④ 분할 전후의 재무구조
⑤ 분할 당시 신설회사가 발행하는 주식의 총수
⑥ 신설회사의 대표이사, 이사 및 감사에 관한 사항
⑦ 신설회사 및 분할되는 회사의 정관

(2) 반대주주의 주식매수청구권
본건 분할은 단순·물적분할로서 해당사항 없다.

(3) 회사간에 인수·인계가 필요한 사항
분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 신설회사 간에 인수·인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 신설회사간의 별도 합의에 따른다.

(4) 개인정보의 이전
분할기일 현재 분할대상부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보보호 관련 법령상 모든 개인정보를 신설회사로 이전하되, 분할되는 회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취한다.

(5) 분할되는 회사는 본건 분할로 설립되는 신설회사의 사업 전문성 및 경쟁력 제고를 위하여 우버(Uber Technologies, Inc.) 및 산하 법인들과 투자유치, 합작법인 설립, 전략적 사업제휴 등의 방안을 논의 중에 있으며, 관련하여 2020년 10월 16일 자로 에스케이텔레콤 주식회사와 Uber Singapore Technology Pte., Ltd. 간 상호 제휴에 관한 Letter of Commitment가, 에스케이텔레콤 주식회사와 Uber B.V. 간 합작법인 설립에 관한 Joint Venture Agreement가 체결되었다.

※ 기타 자세한 사항은 첨부 분할계획서를 참고하시기 바랍니다.

※ 관련공시

- 해당사항 없음


[별첨1] 분할재무상태표
                                                                                                         (단위 : 원)

과목

분할전

분할후

존속회사

신설회사

자산

 

 

 

I. 유동자산

4,754,971,847,389

4,628,581,352,158

126,647,645,976

현금및현금성자산

379,054,704,542

257,954,704,542

121,100,000,000

단기금융상품

290,873,020,000

290,873,020,000

-

매출채권

1,503,023,481,625

1,498,776,443,178

4,247,038,447

기타채권(유동)

469,375,858,146

469,230,620,298

145,237,848

재고자산

5,452,631,071

4,873,631,071

579,000,000

기타유동자산

2,107,192,152,005

2,106,872,933,069

576,369,681

Ⅱ. 비유동자산

25,983,779,504,345

26,086,009,254,520

59,354,093,201

장기금융상품

744,180,567,542

744,180,567,542

-

기타채권(비유동)

248,528,883,025

248,528,883,025

-

관계기업 및 종속기업투자

10,800,206,635,150

10,961,460,215,149

-

장기선급비용

975,081,643,772

975,081,643,772

-

유형자산

8,424,981,869,221

8,396,728,201,665

28,253,667,556

무형자산

3,175,726,673,248

3,146,725,813,110

29,000,860,138

영업권

1,306,236,298,549

1,306,236,298,549

-

기타비유동자산

308,836,933,838

307,067,631,708

2,099,565,507

자산총계

30,738,751,351,734

30,714,590,606,678

186,001,739,177

부채

 

 

 

I. 유동부채

4,560,493,241,251

4,552,255,807,776

8,494,584,220

유동성장기차입금

13,686,702,234

13,686,702,234

-

유동성사채

359,740,538,467

359,740,538,467

-

기타채무

3,149,840,769,268

3,142,141,161,349

7,699,607,919

유동성충당부채

56,498,085,389

651,089,715,144

794,976,301

Ⅱ. 비유동부채

8,705,315,779,397

8,689,392,467,816

16,253,574,958

장기차입금

13,670,609,717

13,670,609,717

-

비유동사채

6,458,370,819,160

6,458,370,819,160

-

종업원급여부채

63,907,943,709

62,179,144,511

1,728,799,198

기타채무(비유동)

1,133,538,398,305

1,133,538,398,305

-

장기리스부채

237,032,654,071

223,011,909,766

14,020,744,305

이연법인세부채

709,433,253,116

709,763,516,493

-

기타비유동부채

89,362,101,319

88,858,069,864

504,031,455

부     �00,000,000

기타불입자본

715,721,440,719

715,721,440,719

156,253,579,999

이익잉여금

16,576,694,220,871

16,576,694,220,871

-

기타자본구성요소

135,887,196,496

135,887,196,496

-

자     본     총     계

17,472,942,331,086

17,472,942,331,086

161,253,579,999

부 채 및 자 본 총 계

30,738,751,351,734

30,714,590,606,678

186,001,739,177

* 상기 재무상태표는 2020년 6월 30일 현재 분할되는 회사의 재무상태표상 장부금액을 기초로 작성되었으며 실제 분할기일에 작성될 분할재무상태표와는 차이가 있을 수 있음

[별첨2] 승계대상 재산 목록
                                                                                                      (단위 : 원)

01,880)

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부채총계

계정명

내역

금액

3. 기타채권(유동)

미수금

89,159,503

미수수익

56,078,345

4. 재고자산

상품

579,000,000

5. 기타유동자산

선급금

254,088,282

선급비용

65,130,654

매입부가세

257,150,745

II. 비유동자산

 

59,354,093,201

1. 유형자산

기계장치

8,700,825,226

공기구

121,175,000

비품

349,505,751

사용권자산

13,276,733,266

건설중인자산

5,805,428,313

2. 무형자산

산업재산권

268,716,951

회원권

2,208,367,371

소프트웨어

26,523,775,816

 

24,748,159,178

자본

Ⅰ. 자본금

자본금

5,000,000,000

Ⅱ. 기타불입자본

주식발행초과금

156,253,579,999

자본총계

 

161,253,579,999

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 보통주식을 발행하여 교부하는 방법
2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법
3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 보통주식의 자기주식으로 교부하는 방법
③ 주식매수선택권의 행사기간은 그 부여 당시에 이사회가 정한다. 다만 그 기간은 제1항의 결의일부터 2년이 경과한 날 이후에 시작하는 것으로 하여야 한다.
④ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.
1. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 주식매수선택권을 부여 받은 후 2년 (또는 주식매수선택권의 부여시 이사회가 정한 2년 보다 장기의 기간)내에 퇴임, 퇴직하는 경우
2. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우
3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수청구권 행사에 응할 수 없는 경우
4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우
⑤ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익읒逞聆�의결권은 1주마다 1개로 한다.
② 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.
③ 제2항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.
④ 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있고, 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제19조 제2항의 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

제23조 (결의방법)
주주총회 결의는 법령 또는 정관에 별도의 규정이 있는 경우를 제외하고는, 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 회사의 의결권 있는 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

제24조 (의사록)
주주총회의 의사는 그 경과 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 이에 기명날인 또는 서명하여 회사의 본점과 지점에 비치한다.

제 5 장 임원과 이사회

제25조 (이사 및 감사의 수)
회사의 이사는 3인 이상으로 하고, 회사의 감사는 1인 이상으로 한다. 다만, 자본금의 금액이 10억원 미만인 경우에는 이사를 1명 또는 2명으로 할 수 있걘璿�수 있다.
③ 이사회의 의장은 대표이사로 한다. 다만, 대표이사가 이사회에 출석하지 아니하거나 의장직을 수행할 수 없는 경우 해당 이사회에서 따로 정한 자가 의장이 된다.

제36조 (이사회의 결의 방법)
① 이사회 결의는 법령 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

제37조 (이사회의 의사록)
이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하고, 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명을 하고 본점에 비치하여야 한다.

제38조 (감사록)
감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고, 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

제 6 장 회 계

제39조 (사업연도)
회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제40조 (재무제표 등의 작성 비치)
① 회사의 대케이텔레콤 주식회사
대표이사 박정호 (인)


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