【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

3) 진행경과 및 일정

가)중요한 진행 경과

- 진행 경과 일정 중
  → 합병반대의사 통지 접수기간(시작일) : 2020년 07월 15일

- 진행 경과 일정 중
 → 합병반대의사 통지 접수기간(시작일) : 2020년 07월 14일

※ 관련공시

해당 사항 없습니다.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병 등의 상대방과 배경

1) 합병 목적

가) 합병의 상대방과 배경

(1) 합병 상대방

(2) 합병 배경

본 합병은 합병회사 (주)티에스이가 피합병법인인 피엠피(주)를 흡수 합병하여 경영효율성을 증대하고, 사업 경쟁력을 강화함으로써 기술경쟁력을 강화하는 등 사업 시너지를 극대화하고자 위한 것 입니다.

(3) 우회상장 해당 여부

 해당사항 없습니다.

나) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

보고서 제출일 현재 (주)티에스이는 피엠피(주)의 최대주주로서 100%의 지분을 소유하고 있습니다. 합병회사와 피합병회사의 합병비율 1.0000000 : 0.0000000 으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 (주)티에스이가 발행 할 신주는 없으며, 합병완료 후최대주주 변경 또한 없습니다.

 (주)티에스이의 경영, 재무, 영업등에 유의적인 영향을 미치지 않을 것이나,  경영 효율화와 기술경쟁력 강화, 통합 전략 수립을 통해 시너지효과를 극대화 시켜 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향를 기대하고 있습니다.

다) 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 합병 완료 후 회사의 구조 개편에 관하여 확정 된 사항은 없습니다.

2) 합병등의 형태

가) 합병의 형태

(주)티에스이는 피엠피(주)를 흡수합병하며, (주)티에스이는 본 합병에 의해 영향을 받지 않고 계속하여 존속하고, 피엠피(주)는 해산하여 더 이상 존속하지 않습니다.

나) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거

본 합병은 피합병법인인 피엠피(주)가 합병법인인 (주)티에스이의 완전 자회사로서, (주)티에스이가 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자 합병으로 상법 제527조의3 규정이 정하는 소규모합병에 해당합니다.

다) 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항

본 합병 후 존속하는 회사인 (주)티에스이는 보고서 제출일 현재 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 그 지위를 유지합니다.

라) 합병의 방법상 특기할 만한 사항

본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

3) 진행경과 및 일정

가)중요한 진행 경과

2020년 06월 29일 (주)티에스이는 완전 자회사인 피엠피(주)의 흡수합병계약 체결에 대한 이사회 결의를 하였습니다.

(*1) 합병법인에게는 소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 권리주주 확정기준일이며, 피합병법인에게는 합병승인을 위한 주주총회에서의 의결권 행사 및 반대의사 표시와 이에 따른 주식매수청권을 행사할 수 있는 권리주주를 확정하기 위한 기준일에 해당합니다. 다만, 피합병법인은 합병법인의 (주)티에스이가 발행주식을 100% 보유하고 있어 별도의 주주명부 확정을 위한 명부폐쇄 절차를 거치지 않을 예정입니다.
(*2) 합병법인인 (주)티에스이는 소규모합병에 해당하여 합병승인을 위한 주주총회를 이사회결의로 갈음합니다.
(*3) 합병법인인 (주)티에스이는 상법 제526조 제3항에 따라 합병종료보고 주주총회를 합병종료보고 이사회로 갈음합니다.

다) 증권신고서 제출여부

* 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의    과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않음.

4) 합병등의 성사 조건
본 합병은 소규모합병으로서 상법 제527조의3 제4항에 근거하여 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병을 할 수 없으며, 이 경우 추후 이사회를 통해 진행 여부를 결정한다.

<에 이르기까지 선량한 관리자의 주의의무로써 각자의 업무를 집행하고 모든 재산을 관리ㆍ운영하여야 하며, 재산 및 권리ㆍ의무에 중대한 영향을 미치는 행위를 하는 경우에는 사전에 상호 협의하여야 합니다.

합병당사회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 공정거래위원회에 대한 기업결합신고를 비롯하여 본건 합병과 관련하여 필요한 모든 정부 승인 및 인ㆍ허가를 얻고 필요한 모든 신고를 하기 위하여 요구되는 일체의 조치를 취하여야 합니다.

합병당사회사는 합병기일 이후 즉시 이사회 또는 주주총회에 합병완료를 보고 및 결의하고 상법에 따라 관할 법원에 합병을 등기하는 등의 후속조치와 관련하여 관련 법률 하에 부과되는 요건을 충족하여야 합니다.

나. 합병 가액 및 산출근거

1) 합병가액 ·비율

합병법인인 (주)티에스이는 피합병법인인 피엠피(주)의 최대주주로서 발행주식을 100% 보유하고 있으며, 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000 으로 산정하였습니다.

2) 외부평가

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

다. 합병의 요령

1) 신주의 배정

(주)티에스이는 피엠피(주)의 최대주주로서 100%의 지분을 보유하고 있습니다. 합병법인과 피합병법인은 합병비율 1.0000000 : 0.0000000 으로 흡수합병하며 본 합병으로 인하여 (주)티에스이는 발행할 신주는 없습니다.

2) 교부금 등 지급

(주)티에스이는 본건 합병으로 인하여 피엠피(주)의 주주에게 합병교부금 기타 본건 합병에 대한 대가로 여하한 현금을 지급하지 아니합니다.

3) 특정주주에 대한 보상

(주)티에스이는 피엠피(주)의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으므로 해당사항 없습니다.

4) 합병 소요비용

본 합병과 관련하여 각 사당사자에게 발생한 비용은 각자 부담 하기로 한다.

5) 자기주식 등 소유현황 및 처리방침

(주)티에스이는 피엠피(주)의 최대주주로서 발행주식을 100% 보유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 해당사항 없습니다.

6) 근로계약관계의 이전

(주)티에스이는 합병기일 현재 피엠피(주)의 직원 전부를 (주)티에스이의 직원으로 승계하여 고용합니다.

마. 주식매수청구권에 관한 사항

본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 (주)티에스이의주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

바. 합병 당사회사간의 이해관계 등

1) 당사회사간의 관계

가) 계열회사 또는 자회사 등의 관계
보고서 제출일 현재 합병법인인 (주)티에스이는 피합병법인인 피엠피(주)의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있어 피엠피(주)는 (주)티에스이의 완전 자회사입니다.

나) 임원간의 상호겸직

나) 채무보증

해당사항 없습니다.

다) 담보제공

해당 사항 없습니다.

라) 기타 보증 내역
  - 기술신용보증기금으로부터 13,500만원 기업은행 자금 대출이 있습니다.

마) 매입ㆍ매출거래

바) 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금

3) 당사회사 대주주와의 거래내용

가) 대주주 등에 대한 신용공여 등

해당사항 없습니다.

나) 대주주와의 자산양수도 등

해당사항 없습니다.

다) 대주주와의 영업거래

해당사항 없습니다.


사. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1) 과거 합병등의 내용

해당사항 없습니다.

2) 대주주의 지분현황 등

보고서 제출일 현재 (주)티에스이는 피엠피(주)의 최대주주로서 100%의 지분을 보유하고 있습니다. 본 합병은 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 합병 전ㆍ후로 발생하는 대주주의 지분변동은 없습니다.

3) 합병 이후 회사의 자본변동

본건 합병은 무증자 합병으로 합병비율이 1.0000000 : 0.0000000 이므로 합병으로 인하여 (주)티에스이의 발행주식총수 및 자본금은 변경되지 아니합니다.

(주)티에스이의 준비금은 합병기일 현재 피엠피(주)의 재무상태를 기준으로 관계법령 및 일반 회계원칙에 따라 결정합니다.

4) 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등

합병기일 이전에 취임한 (주)티에스이의 이사 및 감사위원은 달리 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고 본건 합병 전에 정해진 임기까지 그 지위를 유지합니다. 피엠피(주)의 이사는 합병등기일에 그 지위를 상실합니다.

5) 합병 이후 사업계획 등

합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 사업계획 등에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 상대방회사의 개요

(*1) 2020년 1분기 기준의 임.

나. 사업의 내용

피엠피(주)는 반도체 액정디스플레이 검사장치 및 생산 설비 제조 및 판매 제조업을 주사업으로 영위하고 있으며, 제품으로는 검사장치인 Vertical Probe Card을 양산하고 있습니다.

다. 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부

1) 최근 3년간 요약 재무상태표

2) 최근 3년간 요약 손익계산서

라) 감사인의 감사의견

피엠피(주)의 경우 감사인의 감사의견을 받지 않습니다.

마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

보고서 제출일 현재 피엠피(주)는 이사 3인(모두 사내이사) 및 감사 1인을 두고 있기 때문에 상법에 따라 대표이사가 회사를 대표하고, 이사회의 역할과 기능 역시 상법에 따라 주주총회 또는 대표이사가 담당하며, 이사회 내 위원회는 설치되어 있지 않습니다.

바. 주주에 관한 사항

보고서 제출일 현재 피엠피(주)의 주주현황은 다음과 같습니다

사. 임원 및 직원 등에 관한 사항

보고서 제출일 현재 피엠피(주)는 사내이사 3인, 감사1인 을 포함하여 임직원 20명이 근무하고 있습니다.


아. 계열회사 등에 관한 사항

피엠피(주)는 (주)티에스이의 완전 자회사이며, 보고서 작성일 피엠피(주)의 계열회사는 아래와 같습니다.

자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

보고서 제출일 현재 피엠피(주)가 소송 당사자가 되거나 피엠피(주)를 대상으로 제기된 소송이 없으며, 피엠피(주)의 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 법령상 의무를 위반하여 조치를 받은 사실 또한 없습니다.

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